前秦主苻坚，用王猛为相，修明政治，国富兵强。公元三七一年，灭前燕，又灭前凉，破拓跋氏。[2]三八三年，大发兵攻晋。谢玄、谢石等大败之于淝水。苻坚知道当时北方，民族错杂，不能专任自己人的。所以对于归降各民族，表面上都一视同仁。把他的酋长，留在都城之中，而使氐人分镇四方，以实行其监视和驻防的政策。然而民族间的界限，终非旦夕所可破除。苻坚败后，诸族复纷纷自立。而后燕、后秦二国最大，仍回复到前燕、前秦对立的样子。
南方自桓温死后，上下流相持的形势，暂时缓和。而孝武帝委政于其弟琅邪王道子，旋又相猜忌，使王恭镇京口，[3]殷仲堪镇江陵以防之。这时候，京口的北府兵强了，然而其实权都在刘牢之手里。仲堪亦不会带兵的，一切事都委任南郡相杨佺期。道子则嗜酒昏愚，事都决于其世子元显。孝武帝死后，子安帝立。王恭、殷仲堪连兵而反。元显使人游说刘牢之，倒戈袭杀王恭。而上流之兵已逼，刘牢之不肯再替他出力抵御。于是无可如何，以杨佺期为雍州刺史，桓玄为江州刺史。桓玄是桓温的小儿子。因为桓温在荆州久了，其僚属将士，都归向他。他虽闲住在荆州，其势力，反出于现任官吏之上。所以殷仲堪不得不用他。这时候，既有地盘，殷仲堪、杨佺期，自然非其敌手。先后为其所并。于是上流的权势，又集于桓玄一身。公元四〇二年，荆州大饥。元显乘机出兵，想把桓玄解决。然而所靠的不过一个刘牢之，而刘牢之又倒戈，元显就失败，和其父道子都被杀。桓玄入建康。明年，竟废安帝而自立。