客观原因：新野王司马歆执掌荆州后，暴虐苛刻，相当不得人心。同时，四川和中原乱战，让毗邻的荆州时刻处于动荡之中。
主观原因：李雄的强硬打击导致中央军退出了川中，长沙王司马乂采取就近原则，从荆州招兵准备二次入川作战，过惯安逸日子的荆州人不愿意去川中送死，抵触极大。
基于以上原因，张昌造反具备了相当充足的条件，于是张昌招兵买马，打出“不独立，毋宁死”的高调口号，一下子聚集了三万部众。没费多大力气便攻克了所在的江夏郡，随后，顺江而下，开始大规模扩充地盘。
新野王司马歆一看自己地界上居然有少数民族造反，寻思那还了得？连忙组织部队进行围剿张昌的军事行动。只是，南方江河湖泊呈网状分布，大规模的兵团无法集结起来，这是当年楚军败给白起的原因，也是这次司马歆败在张昌手中的原因。
当然，有种邪乎的说法，是张昌这厮会作法，他手下的士兵每次出战都戴着小红帽，满脸粘着马毛，人们一看这架势，都在诧异张昌是不是找了鬼兵相助啊。当然，新野王这边的失利很快惊动了中原，如果蜀中的变乱是肘腋之疾，那荆州的叛乱可谓心腹大患。一旦动静闹大了，这张昌亲率荆州之众以向宛洛，北伐中原并非没可能，到时候，蜀中的李雄说不定还要将益州之众出于平川呢，这么一来，诸葛亮的“隆中对”说不定会有一场现实版的操作演示。