秦嘉久经战阵，知道彭城已然无法守住，当即下令，率领亲军杀开一条血路，从彭城西门逃出，直奔胡陵而去。
于兵早已派出自己特训的特种兵，不使厮杀，专一观察战场情形。当即便有人报告于兵和项羽，秦嘉自西门而逃。
项羽当即下令，让黥布率领军兵收拾彭城残局，等待项梁的到来。自己则和于兵率领八千江东军马，也从西门而出，继续追杀秦嘉。
不过秦嘉这次率领逃跑的都是生力军，未曾和楚军交战过，体力犹在。又是败逃求生，因此速度极快。而项羽和于兵已经率领八千江东军马厮杀半日，因此竟然难以追上。
项羽不忿，带领大军继续追赶，竟然毫不放松。
秦嘉率领军兵，整整奔逃了一夜，已然到了胡陵。可是依然不能甩开项羽的追兵。若是大军进城，只怕项羽追杀过来，彭城的旧事不免重演。
而秦嘉的兵马虽然体力略好，可是士气低落，而项羽率领的军兵则是乘胜追击，气势如虹。秦嘉颇通军事，知道再逃下去，只怕军兵就要散去，更无战力。当即命令朱鸡石和余樊君重新整军，摆开阵势，和项羽正面相抗。
此时秦嘉统计兵马，还有三万余人，而看项羽等追来的烟尘，人马不足一万。秦嘉信心又起，喝令朱鸡石率领一万军卒，冲击项羽。