方先觉发现日军抄了他的后路，大惊失色。他知道，薛岳把他这个师孤零零地摆在金井，两翼没有掩护，背后没有纵深部署，日军才能毫无阻碍地绕到他的背后。方先觉搞不懂上峰把他这个师摆在这里打阻击战有什么意义，难道单单是为了让他们和日军大拼一场？
不过，方先觉现在没有余裕来揣摩薛岳的意图，他知道，一旦日军合围成功，他们全师就会遭到灭顶之灾。他已经判定，日军兵力比己方多了三到四倍。
方先觉正在思考如何对付这个凶险的战局，日军又分几路发起了猛烈的攻势。方先觉师的防线被撕开了一个口子。特别是攻打正面的日军骑兵，快速冲击阵地，把几处防线冲垮了。
方先觉一见到了千钧一发的时候，便赶紧下令撤退，要赶在背面完全被日军封死之前，率领部队冲出去。他当然已经来不及请示军长和战区司令长官了，便在下午4点带领师部撤离战场，并让各团自行组织突围，在指定地点收容。
撤退令下达后，阵地顿时乱作一团，官兵们争先恐后夺路而逃，金井防御阵地陷落，大批官兵在日军枪炮的打击下丧生。
25日，方先觉收拢部队，发现还剩下一半兵力，便按照战区长官部的命令，占领学术桥一线阵地。当天晚上，击溃了朱岳师的日军神田师团一部，赶到了学士桥，对方先觉师残部发起攻击。由于方先觉师军心涣散，很快又被日军击溃，全师彻底丧失了战斗力。