但曹操在积极备战的时候，心里总有一丝隐忧，这就是一直割据关中的西北军阀。自从被曹操从手里把皇帝骗走后，凉州各部逐渐淡出政治舞台，但军事实力尚存。在彪悍善战的西北军中，目前势力最大对曹操威胁也最大的，是马超与韩遂所部。
早年，曹操为应对来自北方袁氏的威胁，避免两线作战，对西北的马超、韩遂等一直刻意拉拢。曹操南征前，为解除后顾之忧，以加官晋爵的名义，将马超之父马腾一家诓到邺城做人质，韩遂也被迫派了一个儿子到邺城当官，也就是肉票。曹操做完这些，才敢南下。
孙权打下江陵后，并不打算就此止步，而是派人联系马超等人从关中进兵夹攻曹操。曹操得知此事，更加不安。对马超，曹操本就不十分放心，自己即将南征，留下马韩在后方，等于埋下一个巨大的隐患。
曹操很清楚，自己能以利动之，孙权、刘备诸人同样可以，西北军阀唯利是图，扣留家属，也难保其不生二心。