城里的吕布犹如笼中困兽，城外的曹操境况也好不到哪里去。
围城三月，下邳久攻不下，劳师远征、士卒疲敝。
曹操见战局没有起色，萌生退兵之意，随军谋士荀攸、郭嘉见曹操要打退堂鼓，竭力劝阻道：“吕布有勇无谋，如今连战皆北，锐气尽失，三军以帅为主，主将锐气消磨，三军岂有斗志？如今吕布屡败之后，心生怯意。陈宫虽有智谋，但反应迟钝，趁吕布气衰、陈宫智竭，正是消灭吕布的最好机会，主公不可错失良机，此时当集中主力，全力进攻，吕布必破。”
下邳城紧邻泗水、沂水，两人劝曹操以水代兵，掘开河堤，以水灌城。曹操依计而行，下邳城很快变成“水乡泽国”。
部将侯成、魏续、宋宪等人，见大势已去，决心反水投靠曹操。
侯成等人之所以大难临头倒戈相向，其中还有一段插曲。
年初时，侯成的部曲门客为侯成放马，吕布的主力是骑兵，侯成是骑兵主将，为保证马的健康，时常出去遛马，但这位门客却有感刘备仁德，打算去投刘备，于是利用给侯成放马的机会，这位门客赶着十五匹马奔向沛城（这时刘备还在小沛），打算把这些马作为见面礼送给刘备。